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黄巾军失败后，朝廷准备集中兵力围剿白波军，白波军见形势不妙便接受了朝廷的招安。
汉灵帝死后，董卓乱政，天下大乱。白波军趁机重新起兵，白波军中不乏将才，曹操的大将徐晃就是白波军出身。白波军的主要将领还有杨奉、韩暹、波才、李乐，不久，这几位兄弟就会以一种特别的方式出场。
白波军与并州的南匈奴于夫罗部取得联系，双方组成联军，联合对抗朝廷的围剿大军。
匈奴自被汉武帝连续打击后，到汉宣帝时逐渐衰弱，直至分裂成南北匈奴。东汉开国，南匈奴成为汉朝的附属，接受汉的财帛钱粮，服从汉朝号令，助汉守边。灵帝时，南匈奴大部汉化，但仍保持了聚族而居的习俗。并州是南匈奴的主要聚居地。
当时匈奴老单于在部族内部的火拼中被杀，他的儿子于夫罗继位，但那些参与杀害老单于的人，自知与于夫罗结下深仇，索性拥立须卜骨都侯做单于。正宗的于夫罗反而无人理睬，于夫罗被逼无奈到洛阳告状，请朝廷为自己做主。
但他来得实在不是时候，正赶上灵帝驾崩，董卓进京，京城一片混乱，谁有工夫管他。于夫罗申诉无门，部族又回不去，赶上白波军在并州起兵，走投无路的于夫罗手下还有数千匈奴骑兵，白波军主要是步兵，而匈奴基本是骑兵，彼此需要，一拍即合。
白波军与南匈奴骑兵在并州、关中一带流动作战，董卓既已掌权，当然不能允许别人在自己的地盘上抢劫，于是派自己的女婿中郎将牛辅带兵征剿。可牛辅全仗老丈人的势力，打仗纯属外行，几仗下来被白波军打了个人仰马翻，牛辅领教了白波军的厉害，不敢出战，只好固守不出，任凭白波军四处劫掠。