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随后，山东军区即在滨海区、鲁中区、鲁南区部署打击伪顽、接控于部防地、反击鲁南李部的作战。同时，冀鲁豫八路军也集中6个团兵力，在鲁西南、湖西地区阻滞李部东进。
7月下旬，我军杨得志亲自指挥5个步兵团、1个骑兵团及地方武装，展开反击李仙洲战役的第二阶段作战。29日，李仙洲军总部及第二十一师、暂编第三十师等部被包围于成、单、曹边的陈楼、陈庄一带，第二十一师突围，遭八路军伏击，被歼近千人。
此时，李仙洲急命第九十二军军长侯镜如率军部及暂编第五十六师、一四二师各一部驰援，虽得以解围，但侯部也遭到严重打击。
接着，李仙洲所倚重的国民党鲁西南地方武装曹斑亭部大部被歼。
以上种种因素，造成李仙洲部长时间徘徊、滞留于鲁西南，无法东进接近于学忠防地的局面。
在内外援无望的情势下，于学忠部弹药缺乏，补给无术，处境更加艰难，为避免继续受损失，于学忠部便不等李部接防就开始撤离，向皖北转移。
事前，于部与八路军已约定：于部撤离驻地时，以烟火为号，八路军即去接防。于部可在鲁中根据地之坦埠和旧寨两地，通过八路军的防区，于部通过时，八路军筹备粮草，予以欢送。