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“哈哈哈！齐、燕两败俱伤，此乃天助寡人也！”秦昭王得意地大笑起来。
“齐、燕衰弱，我秦国之敌，唯剩楚国了。大王当趁此良机，猛攻楚国。”白起建议道。
“好！“秦昭王立即拜白起为大将，发兵三十万，大举攻楚。秦军共分两路，一路出武关南下，一路自长江顺江而下，直取楚国都城郢都。楚军奋起抵抗，连战连败。
周赧王三十七年（公元前278年），秦军两路会合，兵临郢都城下。这时，各地救援的楚军纷纷赶来，郢都一带的楚军将近六十万人，超过秦军一倍。
秦军将领们心生惧意，纷纷请求退兵。白起怒目圆睁，当场斩杀了两员请求退兵的将官，然后兵分三路，一路出营与楚军死战，后退者斩！一路埋伏高地之上，一路掘开江堤。出营的秦军只有十万，寡不敌众。楚军眼看要获得大胜，却不料江堤已被秦人掘开，滔滔江水咆哮而至，顿时将战场化为一片汪洋。数日后，大水方退，尸陈遍野，腥臭满天，死者数以百万计，绝大多数是楚国军民，出营作战的数十万秦军亦被溺死。