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彭德怀听罢，站起来说：“毛主席讲过坳了，这是对我们的鼓励。我们要真正过坳，还要多打几个大胜仗。”
胡宗南宜川丧师
受到西北野战军不断打击、损失惨重的胡宗南，看到彭德怀善于一口一口地吃掉他手中的部队，心里到底害怕了，便不敢再大胆地四出搜寻野战军主力，并与其决战了。他把主力撤回到延安地区，而作为延安外围的绥德、子长、清涧至延长的一百多公里公路线上，只有廖昂1个整编第七十六师师部和第二十四旅及一六五旅残部等不足2个旅的兵力担任防守。黄龙山区共有6个团兵力分散防守。
彭德怀根据敌人的紧缩战术，决定把它的外围一个个地敲掉。10月1日，第三纵队及教导旅攻克延长、延川两城，全歼守敌。第一纵队攻占清涧城南之三十里铺，割断清涧、子长、绥德守敌与延安之敌的联系，创造了围攻清涧的有利条件。
清涧城是北上绥德、榆林、南下延安、西安的交通要冲之地。该城的西部有笔架山，与城东北部的制高点隔河相望，地形险要，易守难攻。守敌廖昂进驻之后，即大修工事，在城四周修了许多碉堡，以交通壕相通，试图以此抵抗进攻。
廖昂与彭德怀早在几年前就打过交道。廖是彭德怀的手下败将。1936年11月，彭德怀在红军西征时指挥山城战役，全歼了廖昂旅，当时廖昂仅只身逃亡，没有做彭德怀的俘虏。现在廖某再次上阵，又升了一级，做了师长，但是此人的打仗本领却不见有什么长进。这次面对十几年前的克星，不免又心里打鼓，未开战先惶惶然起来了。