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为不失战机，潘美不待渡河船只到达，率部强涉秦淮河，并大败南唐守军。随后，他乘胜进逼城下，对江宁形成包围。
开战之初，李煜自恃江宁地势险要，企图坚壁固垒，迫使宋军疲惫而退师，所以整日诵经讲易，不问兵事。后来，北宋军攻到城下，围城数月，李煜知形势危急，先是命侍卫都虞侯刘澄率军赶赴润州，加强江宁以东防御。刘澄抵润州，惧战投降，吴越军占领润州，江宁局势更加危急。李煜一方面急遣使赴开封和宋乞和，一方面又调神卫军都虞侯朱令赟率湖口兵10万赴援。朱令赟恐王明军从背后切断粮道，迟迟不敢东进。经李煜再三催促，朱令赟才于十月率兵15万，搭乘百米长的木筏和可容千人的大舰出湖口顺流东进。朱令赟孤军乘大舰行至皖口（今安徽安庆西南，皖水入江口），遭到宋军阻截，不战自溃，混战中朱令赟被烧死。
江宁孤城援绝，李煜再遣使赴开封议和，希望赵皇帝能收兵回去。赵匡胤的回复是：李煜侍朕如父，本来无罪。但现在天下即将一统，李煜仍割据江东，朕为天下百姓计，必须要过江。何况，卧榻之侧，岂容他人酣睡！“卧榻之侧，岂容他人酣睡！”这是震泺千古的名言，也是赵匡胤留给后人最出名的一句话。